OC członków zarządu a nowe przepisy o przejrzystości wynagrodzeń

Wprowadzenie

Od 7 czerwca 2026 r. Polska musi wdrożyć unijną dyrektywę o przejrzystości wynagrodzeń. Dla członków zarządów i dyrektorów HR to nie jest kolejna regulacja „do teczki”. To zmiana, która tworzy osobistą odpowiedzialność finansową – grzywny do 50 000 zł nakładane nie na spółkę, lecz na konkretną osobę.

Jednocześnie nowe przepisy drastycznie ułatwiają pracownikom dochodzenie roszczeń o dyskryminację płacową wobec pracodawcy. Odwrócony ciężar dowodu, brak górnej granicy odszkodowania i przerwanie biegu przedawnienia sprawiają, że kwoty w takich sprawach mogą sięgać od kilku do kilkuset tysięcy złotych.

W tym artykule wyjaśniam, jakie nowe obowiązki spadają na pracodawców, za co personalnie odpowiada zarząd i w jaki sposób ubezpieczenie OC członków zarządu (D&O) może chronić przed tymi konsekwencjami. Pokazuję też, gdzie standardowa polisa nie wystarczy i co warto sprawdzić w OWU (Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia).

Opisuję stan prawny na podstawie projektu ustawy z 12 grudnia 2025 r. Finalny kształt przepisów może ulec zmianom. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani rekomendacji brokerskiej.

Co się zmienia – nowe obowiązki pracodawców w pigułce

Dyrektywa UE 2023/970 wymusza na polskich pracodawcach większą transparentność płacową. Polska wdraża ją etapami. Część przepisów już obowiązuje, a kolejne mają wejść w życie w 2026 r.

Co już obowiązuje od 24 grudnia 2025 r.

Od tej daty obowiązują trzy nowe obowiązki w rekrutacji:

• informowanie kandydatów o proponowanym wynagrodzeniu lub widełkach płacowych, łącznie z benefitami,
• stosowanie neutralnych pod względem płci nazw stanowisk w ogłoszeniach,
• zakaz pytania kandydatów o dotychczasowe zarobki.

Co wchodzi w 2026 r.

Projekt ustawy z 12 grudnia 2025 r. wprowadza kolejne obowiązki dla każdego pracodawcy – niezależnie od wielkości firmy:

• wartościowanie stanowisk pracy według ustawowych kryteriów,
• budowę struktury wynagrodzeń zapewniającej równą płacę za pracę tej samej wartości,
• informowanie pracowników o kryteriach ustalania wynagrodzeń i podwyżek,
• prawo pracownika do informacji o średnich wynagrodzeniach w swojej grupie, z podziałem na płeć,
• raportowanie luki płacowej przez większych pracodawców.

Dlaczego to ma znaczenie: większość obowiązków dotyczy każdego pracodawcy. Nawet spółka zatrudniająca 20 osób będzie musiała przeprowadzić wartościowanie stanowisk. Brak wdrożenia to realne ryzyko osobistej grzywny dla członków władz spółki lub osób odpowiedzialnych za HR.

Na co uważać przy wartościowaniu stanowisk

Wartościowanie stanowisk to obowiązek, który w praktyce może sprawić pracodawcom najwięcej problemów. Z perspektywy zarządu są trzy szczególnie istotne pułapki.

1. Sam staż pracy nie uzasadnia różnic płacowych

Sam fakt, że ktoś pracuje w firmie 10 lat, nie wystarczy do obrony różnic w wynagrodzeniu. Różnicę można próbować uzasadnić wiedzą i doświadczeniem, ale wymaga to precyzyjnego powiązania z kryterium „umiejętności”.

2. Benchmark rynkowy nie jest wystarczającym uzasadnieniem

Argument typu „programistom płacimy więcej, bo rynek tak wycenia” po wejściu nowych przepisów może okazać się niewystarczający. Sama sytuacja rynkowa nie zastępuje ustawowych kryteriów oceny wartości pracy.

3. Lokalizacja nie uzasadnia automatycznie niższej płacy

Firma posiadająca oddziały np. w Warszawie i Zamościu nie może płacić mniej tylko dlatego, że koszty życia w jednej lokalizacji są niższe. To również może nie obronić się na gruncie nowych regulacji.

Dlaczego to ma znaczenie: brak wartościowania stanowisk to jedno z naruszeń sankcjonowanych grzywną do 50 000 zł – nakładaną osobiście na członka zarządu lub osobę odpowiedzialną za HR. Bez wartościowania firma nie jest też w stanie wykazać, że wynagradzała pracowników równo, a w razie roszczenia to pracodawca będzie musiał udowodnić brak dyskryminacji.

Za co osobiście odpowiada członek zarządu – grzywny, mechanizm, kwoty

To jest sedno sprawy. Grzywny za naruszenie przepisów o przejrzystości wynagrodzeń nie spadają na spółkę. Są nakładane osobiście – na członka zarządu lub osobę odpowiedzialną za sprawy HR. To kluczowa różnica, o której wielu menedżerów jeszcze nie wie.

Ważne: Grzywny wynoszą od 1 000 do 50 000 zł i są nakładane osobiście na członków władz spółki lub osoby odpowiedzialne za HR – nie na spółkę. Inspektor PIP (Państwowej Inspekcji Pracy) może nałożyć mandat do 2 000 zł samodzielnie, a przy wyższych kwotach kieruje wniosek do sądu.

Grzywny do 30 000 zł – naruszenia w rekrutacji

Grzywna od 1 000 do 30 000 zł grozi m.in. za:

• naruszenie zakazu pytania o dotychczasowe zarobki,
• nieprzekazanie kandydatowi informacji o wynagrodzeniu,
• niestosowanie neutralnych nazw stanowisk,
• naruszenie zasady równego wynagrodzenia za pracę tej samej wartości.

Grzywny do 50 000 zł – naruszenia w zatrudnieniu i raportowaniu

Grzywna od 3 000 do 50 000 zł może grozić m.in. za:

• brak wartościowania stanowisk,
• nieudzielenie pracownikom informacji o kryteriach wynagrodzeń,
• nieprzygotowanie sprawozdania z luki płacowej,
• zamieszczenie w umowie o pracę klauzuli zakazującej ujawniania wynagrodzenia.

Kto konkretnie jest karany

Grzywna jest nakładana na osobę fizyczną działającą w imieniu pracodawcy. W praktyce najczęściej będą to członkowie władz spółki oraz dyrektorzy HR. Nie ma większego znaczenia, czy naruszenie było umyślne. Brak wdrożenia, przeoczenie czy opóźnienie – każdy z tych scenariuszy może skutkować osobistą odpowiedzialnością.

Dlaczego to ma znaczenie: to nie spółka płaci – płaci konkretna osoba ze swojego majątku. Dla członka zarządu grzywna 50 000 zł oznacza realną stratę finansową i reputacyjną. Grzywny i inne wydatki ponoszone przez członków zarządu mogą bezpośrednio wpływać na ich prywatny majątek.

Kiedy wskazuję klientom, że grzywna za brak wartościowania stanowisk nie obciąży budżetu spółki, ale ich prywatny portfel, reakcja jest niemal zawsze taka sama: zaskoczenie. A potem pojawia się pytanie: czy nasza polisa D&O to pokrywa? Warto dodać, że posiadanie polisy D&O jest często warunkiem koniecznym dla doświadczonych menedżerów przy podejmowaniu funkcji w zarządzie.

Roszczenia pracownicze wobec spółki – dlaczego będzie ich więcej

Grzywny to tylko jeden wymiar ryzyka – i wcale niekoniecznie najdroższy. Nowe przepisy tworzą dla pracowników silne narzędzia do dochodzenia roszczeń o dyskryminację płacową wobec spółki. Tych spraw będzie prawdopodobnie więcej, a ich wartość może wielokrotnie przewyższać same kary administracyjne.

Odwrócony ciężar dowodu

Jeżeli pracodawca naruszy obowiązki związane z przejrzystością wynagrodzeń – np. nie przeprowadzi wartościowania stanowisk – to zgodnie z projektem ustawy może powstać domniemanie dyskryminacji. W praktyce pracownik zyskuje znacznie silniejszą pozycję procesową, a ciężar wykazania braku naruszenia spoczywa na pracodawcy.

Odszkodowanie bez górnej granicy

Minimum może wynikać z przepisów ochronnych, ale górnego limitu odszkodowania nie przewidziano. Roszczenie może obejmować zaległe wynagrodzenie, utracone korzyści i odsetki. Przy różnicy 1 500 zł miesięcznie przez 3 lata daje to 54 000 zł samej różnicy w wynagrodzeniu – bez odsetek i dalszych roszczeń.

Przerwanie biegu przedawnienia

Każda czynność pracownika – nawet złożenie skargi do działu HR – może przerywać bieg przedawnienia, co praktycznie wydłuża możliwość dochodzenia roszczeń i zwiększa ryzyko po stronie pracodawcy.

Scenariusz praktyczny

W praktyce roszczenia o dyskryminację często pojawiają się przy odejściu pracownika z firmy. Postępowanie sądowe bywa dla pracownika relatywnie dostępne, ochrona przed represjami jest ustawowo gwarantowana, a po wejściu nowych przepisów pracownik może dodatkowo uzyskać dostęp do danych o średnich wynagrodzeniach. To oznacza gotowy materiał dowodowy i większą skłonność do dochodzenia roszczeń.

Dlaczego to ma znaczenie: roszczenia pracownicze wobec spółki mogą kosztować wielokrotnie więcej niż grzywny. A w odróżnieniu od grzywien – obciążają bezpośrednio bilans firmy. Standardowa polisa D&O nie obejmuje ich automatycznie.

Na rynku ubezpieczeń D&O widać wzrost znaczenia roszczeń z tytułu naruszeń praw pracowniczych – i to jeszcze przed pełnym wejściem w życie nowych przepisów. Ubezpieczyciele coraz częściej traktują rozszerzenie EPL jako odrębny, istotny element programu ochrony. Dla firm to wyraźny sygnał: warto sprawdzić zakres ochrony zanim temat stanie się pilny.

Jak ubezpieczenie D&O chroni przed tymi ryzykami

Standardowa polisa D&O co do zasady chroni osoby ubezpieczone – członków zarządu, dyrektorów HR, prokurentów, członków rad nadzorczych i inne osoby pełniące funkcje kierownicze – przede wszystkim w zakresie kosztów obrony oraz określonych sankcji lub grzywien, o ile zakres OWU to przewiduje. Natomiast roszczenia pracownicze kierowane bezpośrednio przeciwko spółce wymagają zazwyczaj odrębnego rozszerzenia.

Ważne: Standardowa polisa D&O chroni przede wszystkim osoby fizyczne. Roszczenia pracownicze wobec spółki wymagają zwykle rozszerzenia EPL (Employment Practices Liability), określanego też jako ochrona spółki z tytułu naruszenia praw pracowniczych.

Co pokrywa standardowy zakres ubezpieczenia D&O

Standardowy zakres D&O może obejmować:

• grzywny nakładane przez PIP na członka zarządu lub dyrektora HR – o ile OWU przewidują ich ubezpieczalność,
• koszty obrony prawnej w postępowaniach przed PIP, sądem lub innym organem,
• ochronę osób pełniących funkcje kierownicze, nie tylko formalnych członków zarządu.

Ważne: zakres osób ubezpieczonych nie ogranicza się wyłącznie do zarządu. W wielu OWU ochrona obejmuje również pracowników pełniących funkcje kierownicze lub nadzorcze, w tym dyrektora HR.

Czego standardowe D&O nie pokrywa

Jeżeli pracownik pozywa spółkę o odszkodowanie za dyskryminację płacową, roszczenie jest kierowane do pracodawcy jako podmiotu, a nie do osoby fizycznej. Standardowa polisa D&O co do zasady nie pokrywa takiego roszczenia. W takiej sytuacji koszty obrony i ewentualne odszkodowanie obciążają samą spółkę.

Rozszerzenie EPL – ochrona ubezpieczeniowa spółki

Rozwiązaniem jest rozszerzenie polisy o klauzulę EPL (Employment Practices Liability), określaną też jako ochrona spółki z tytułu naruszenia praw pracowniczych. EPL może obejmować:

• koszty obrony spółki w sporach z zakresu prawa pracy,
• odszkodowania i zadośćuczynienia zasądzone na rzecz pracownika,
• wybrane roszczenia związane z dyskryminacją, mobbingiem, nierównym traktowaniem czy wadliwym rozwiązaniem stosunku pracy – zależnie od OWU.

Problem polega na tym, że w portfelach wielu polskich MŚP rozszerzenie EPL po prostu nie jest włączone. Polisa D&O została wykupiona kilka lat temu i od tego czasu nie była aktualizowana pod kątem nowych regulacji i realnych ryzyk pracowniczych.

Checklist – czy Twoja polisa D&O pokrywa nowe ryzyka pracownicze?

• Czy polisa zawiera rozszerzenie EPL?
• Czy zakres ubezpieczonych obejmuje także dyrektorów HR?
• Czy polisa pokrywa grzywny administracyjne nakładane przez PIP?
• Czy w OWU znajduje się wyłączenie dotyczące naruszeń prawa pracy?
• Jaki jest sublimit na roszczenia EPL?
• Czy polisa pokrywa koszty obrony od pierwszego złotego, czy dopiero po zastosowaniu franszyzy lub udziału własnego?
• Kiedy ostatni raz polisa była aktualizowana?

Dlaczego to ma znaczenie: polisa D&O bez rozszerzenia EPL w kontekście nowych przepisów przypomina ubezpieczenie mienia bez ryzyka pożaru – chroni część scenariuszy, ale pomija ten, który staje się coraz bardziej prawdopodobny.

Nie masz pewności, czy Twoja polisa D&O jest przygotowana na nowe przepisy? Zapytaj nas o darmową konsultację. W AIS Broker analizujemy programy D&O pod kątem konkretnych ryzyk. Nie musisz zmieniać ubezpieczyciela, żeby sprawdzić, co pokrywa Twoja obecna polisa.

Podsumowanie

Nowe przepisy o przejrzystości wynagrodzeń to nie tylko temat dla działu HR. To również realne ryzyko osobiste dla członków zarządu oraz istotne ryzyko finansowe dla samej spółki. Grzywny mogą zostać nałożone na konkretne osoby, a roszczenia pracownicze o dyskryminację płacową mogą obciążyć firmę kwotami znacznie wyższymi niż sama kara administracyjna.

W tym kontekście polisa D&O pozostaje ważnym elementem ochrony menedżerów, ale nie zawsze wystarcza. Jeżeli firma chce realnie przygotować się na nowe przepisy, powinna sprawdzić nie tylko sam fakt posiadania D&O, ale także zakres ochrony, definicję osób ubezpieczonych, ubezpieczalność grzywien oraz obecność rozszerzenia EPL.

W praktyce największym błędem nie jest brak polisy, lecz fałszywe przekonanie, że obecne ubezpieczenie pokrywa wszystko. Warto zweryfikować to zanim pojawi się kontrola PIP albo pierwszy spór z pracownikiem.